KANSAI HELIOS Poland Sp. z o.o. w Ostrowie Wielkopolskim

1. Zakres

1.  Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży (w dalszej części określane jako „OWS”) dotyczą wszelkiej działalności (sprzedaż, dostawy, itp.) Kansai Helios Poland Sp. z o.o. (w dalszej części określanego jako „Dostawca”) z klientem. Wszelkie dodatkowe zapisy lub zmiany OWS, zwłaszcza zmiany OWS względem klienta, wymagają pisemnej zgody Dostawcy. W momencie złożenia zamówienia Klient akceptuje OWS i zostaje nimi prawnie związany.
2. Jeżeli jedno lub więcej z postanowień OWS zostanie w pełni lub częściowo unieważnione, nie będzie to miało wpływu na ważność pozostałych warunków. W miejsce nieważnego postanowienia wprowadzone zostaną takie zapisy, które są prawnie dopuszczalne i które najbardziej odpowiadają ekonomicznym celom nieważnego postanowienia. Wszelkie wątpliwości związane z interpretacją OWS lub interpretacją umowy należy tłumaczyć tak, ażeby były one uznane za uzgodnione, co z reguły ma zastosowanie w podobnych sytuacjach.
3. Niniejsze OWS mają zastosowanie również do wszelkich przyszłych działań oraz kontaktów handlowych z Klientem.

2. Oferta i zamówienie

1. Oferty nie będą wiążące pod względem ceny, ilości, dostaw oraz czasu dostaw do momentu wyraźnego ich oznaczenia jako wiążące. Dostawca jest zobowiązany potwierdzić zamówienie Klienta na piśmie, w przeciwnym wypadku umowa nie będzie uważana za zawartą.
2. Propozycje Dostawcy zawarte w katalogach, prospektach, lub temu podobnych, oraz oświadczenia pisemne i ustne z jego strony są wiążące tylko wtedy, jeżeli zostaną wyraźnie określone przez Dostawcę w potwierdzeniu zamówienia.
3. Jeżeli potwierdzenie zamówienia będzie się różnić od treści zamówienia, wszelkie odstępstwa będą uważane za zaakceptowane przez Klienta, jeżeli Klient nie zgłosi wobec nich sprzeciwu w trybie natychmiastowym.
4. Nieistotne zmiany w ofercie są dopuszczalne.
5. Oczywiste błędy w ofercie cenowej, potwierdzeniach lub fakturach mogą być w każdym momencie poprawiane bez zgody Klienta.
6. Dostawca może być reprezentowany tylko przez odpowiednio upoważnione osoby/podmioty. Oświadczenia i wskazania pracowników Dostawcy, nie są wiążące bez pisemnej aprobaty ze strony Dostawcy. Wszelkie zmiany postanowień umowy wymagają pisemnego potwierdzenia przez Dostawcę.
7. Jeżeli nie zostanie wydane potwierdzenie zamówienia, umowa zostaje zawarta w momencie wysyłki zamówionych towarów przez Dostawcę.

3. Cena

1. Ceną sprzedaży jest cena obowiązująca w dniu złożenia zamówienia, czyli cena zgodna z aktualną ofertą.Wszystkie ceny podawane przez Dostawcę nie obejmują podatku VAT, chyba że zostanie to wyraźnie zaznaczone. Jeżeli nie postanowiono inaczej, ceny nie obejmują kosztów dostawy oraz frachtu i ubezpieczenia, które są fakturowane oddzielnie.
2. Jeżeli koszty pracy lub inne koszty produkcyjne, takie jak koszty surowców, energii, transportu, finansowanie itp., na które Dostawca nie ma wpływu, wzrosną w okresie pomiędzy potwierdzeniem zamówienia a dniem dostawy, Dostawcy przysługiwać będzie prawo korekty ceny sprzedaży, dostosowującej ceny do zmienionych warunków. Zmienione ceny będą miały zastosowanie do wszystkich kolejnych dostaw. W przypadku dostaw lub usług o charakterze stałym Dostawcy przysługuje prawo dostosowania ceny zgodnie z powyższym zapisem.
3. Podstawą określenia wysokości ceny, do zapłaty której obowiązany jest Klient, będzie iloczyn ceny sprzedaży i waga w kg, sztuki lub objętość w litrach ustalona w momencie potwierdzenia zamówienia.
4. O ile nie uzgodniono inaczej, Dostawca zastrzega sobie prawo do naliczenia opłaty w wysokości 20 EUR,- w przypadku zamówień poniżej 200 EUR netto.

4. Dostawa

1. O ile nie uzgodniono inaczej, dostawy będą się odbywały według formuły „ex works”.
2. W przypadku transportu realizowanego przez Dostawcę, koszty dostawy będą ponoszone przez Klienta.
3. Termin dostawy wskazany przez Dostawcę w ofercie handlowej zasadniczo nie jest wiążący lecz wymaga skonkretyzowania po uzgodnieniu wszystkich kwestii dotyczących dostawy, w szczególności formuły dostawy, miejsca dostawy i środka transportu. Jeżeli zajdzie taka potrzeba, konkretne terminy dostaw mogą zostać określone przez Dostawcę. Uzgodnienia dotyczące czasu dostaw nie są równoznaczne z zawarciem konkretnej umowy.
4. W przypadku opóźnienia uzgodnionej dostawy o więcej niż 14 dni Klientowi, po przedłużeniu pierwotnego terminu o 14 dni, przysługuje prawo odstąpienia od umowy. Odstąpienie wymaga zachowania formy pisemnej. Wyklucza się wszelkie pozostałe roszczenia.
5. W przypadku wystąpienia nieoczekiwanych przeszkód w realizacji dostawy (strajk, przerwy w zakładzie produkcyjnym, zakłócenia w dostawie surowców, brak surowców, interwencja władz publicznych, blokady, itp. lub w innym wypadku wystąpienia siły wyższej) Dostawcy przysługiwać będzie prawo wydłużenia okresu dostawy lub całkowitego bądź częściowego odstąpienia od umowy bez ponoszenia jakichkolwiek konsekwencji względem Klienta.
6. Jeżeli Klient nie odbierze zamówionej ilości towaru w ustalonym terminie Dostawca może domagać się od Klienta zapłaty kary umownej w wysokości 25% wartości zamówionego towaru. Niezależnie od obowiązku zapłaty kary umownej, Dostawcy przysługuje prawo wystąpienia z roszczeniami odszkodowawczymi przenoszącymi wysokość zastrzeżonej kary. Ponadto, w takim przypadku wszelkie ciężary i korzyści związane z towarem oraz ryzyko przypadkowego zniszczenia lub uszkodzenia towarów przechodzi na Klienta począwszy od dnia dostawy, tj. postawienia towarów do dyspozycji Klienta.
7. Ustalony termin dostawy może zostać wstrzymany lub ulec zmianie w przypadku opóźnienia Klienta w płatności jakiejkolwiek faktury. O ile nie ustalono inaczej, w przypadku braku wpłaty wymagalnej należności, pomimo braku pisemnego upomnienia, wszelkie pozostałe należności stają się natychmiast wymagalne.
8. Dopuszczalne są rozbieżności w każdorazowej dostawie o +/- 10% w stosunku do zamówionej ilości towaru i nie może stanowić to podstawy odstąpienia od umowy oraz roszczeń odszkodowawczych ze strony Klienta.
9. Dostawca zastrzega sobie prawo do dokonywania nieznacznych zmian w produktach oraz do dostarczania produktów nieznacznie zmodyfikowanych w stosunku do produktów katalogowych, co może wynikać np. z zastosowania nowej technologii, składu surowcowego, itp. bez konieczności powiadamiania o tym fakcie Klienta składającego zamówienie.

5. Przeniesienie ryzyka

1. W przypadku organizacji transportu przez Klienta osobiście lub za pośrednictwem firmy transportowej, wszelkie ryzyko przechodzi na Klienta ex works (Incoterms 2010).
2. W przypadku dostawy realizowanej przez Dostawcę, wszelkie ryzyko przechodzi na Klienta w momencie dostarczenia towarów do punktu docelowego (przed rozładunkiem). Dostawca nie ma obowiązku dokonania rozładunku towarów. Jeżeli transport, na zlecenie i koszt Klienta, jest realizowany przez wybranego przez niego przewoźnika, ryzyko utraty lub uszkodzenia przedmiotu dostawy przechodzi na Klienta niezwłocznie po dostarczeniu towarów przewoźnikowi.
3. Ubezpieczenie, jeżeli będzie wymagane, na własne życzenie zamawia i opłaca Klient.

6. Warunki płatności

1. W przypadku płatności z odroczonym terminem płatności należności określone fakturą VAT muszą zostać uregulowane w terminie 30 dni od daty odbioru przesłanej faktury. Skonto udzielane jest wyłącznie w ramach i na podstawie pisemnych porozumień pomiędzy stronami. Uzgodnione skonto ulegają automatycznemu unieważnieniu, bez konieczności zawiadamiania o tym fakcie danej strony, w przypadku, gdy po dwukrotnym zgłoszeniu nieprawidłowych lub niewłaściwych potrąceń skonta, skonto jest nieprawidłowo lub niewłaściwie potrącane po raz trzeci.
2. W przypadku opóźnień w spłacie należności z przyczyn leżących po stronie Klienta, naliczone zostaną odsetki ustawowe. Ponadto Dostawca zastrzega sobie prawo dochodzenia od Klienta wszelkich roszczeń z tytułu szkód poniesionych w związku z opóźnieniami w płatnościach.
3. W przypadku uzasadnionych wątpliwości dotyczących możliwości spełnienia świadczenia przez Klienta ze względu na jego stan majątkowy, Dostawca może, po uprzednim zawiadomieniu Klienta, odstąpić od realizacji złożonych zamówień oraz zawartych umów lub uzależnić kolejne dostawy od dokonania przedpłaty lub ustanowienia innego rodzaju zabezpieczenia, jak również może domagać się spłaty wszystkich nieuregulowanych, także niewymagalnych, płatności.
4. O ile nie uzgodniono inaczej, wszystkie płatności realizowane są w PLN.
5. Pracownicy działu sprzedaży Dostawcy są upoważnieni do odbioru należności tylko i wyłącznie w przypadku posiadania stosownego upoważnienia.

7. Rękojmia za wady

1. Towary winny zostać poddane kontroli niezwłocznie po ich dostarczeniu. Wszelkie stwierdzone wady winny być zgłoszone nie później niż w ciągu 8 dni od dnia dostawy, wraz z opisem rodzaju i zakresu uszkodzenia. Wady ukryte należy zgłaszać nie później niż w ciągu 8 dni od dnia ich ujawnienia. Reklamacje winny określać rodzaj i zakres wad. W przypadku niezgłoszenia reklamacji, lub niezgłoszenia ich w zakreślonym terminie, towary uważane będą za zaakceptowane. W takim przypadku wyklucza się możliwość wystąpienia przez Klienta z roszczeniami z tytułu rękojmi lub roszczeniami odszkodowawczymi oraz możliwość odstąpienia od umowy. Na Kliencie spoczywa ciężar udowodnienia istnienia wady w momencie dostawy.
2. W przypadku zgłoszenia reklamacji obowiązkiem Klienta jest przesłanie Dostawcy, na własny koszt i ryzyko, próbek wadliwych towarów.
3. Nieznaczne defekty (delikatne różnice w kolorze, wady ulegające zanikowi lub takie, które mogą zostać naprawione przez Klienta niewielkim wysiłkiem) nie stanowią wady w rozumieniu niniejszych OWS.
4. Dostawca sprzedaje towary zgodne z zamówieniem lub specyfikacją produktu. Dostawca może udzielić rad dotyczących zastosowania danego produktu, ale nie mogą one zostać uznane za wskazówki wiążące. Klient jest odpowiedzialny za dokonanie analizy przydatności produktów do zamierzonego ich wykorzystania. Dotyczy to w szczególności sytuacji, gdy produkty Dostawcy są łączone z rozcieńczalnikami, plastyfikatorami, dodatkami lub innymi składnikami zakupionymi w innym źródle niż Dostawca. Dostawca nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności oraz nie udziela rękojmi na wykorzystanie produktów niezgodnie z ich przeznaczeniem.
5. Rękojmia nie obejmuje wad niemożliwych do wykrycia przez Dostawcę (np. w wyniku przetworzenia produktu).
6. Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za wady spowodowane przez osoby trzecie. W takim przypadku obowiązkiem Dostawcy jest jedynie przekazanie roszczeń Klienta osobie trzeciej.
7. Za wyjątkiem spraw, w których Klient ma prawo odstąpienia od umowy, Dostawcy przysługuje prawo wyboru sposobu usunięcia wady (naprawa, wymiana na wolny od wad lub obniżenie ceny towaru).
8. Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za wady powstałe w wyniku działań, programów lub zastosowania materiałów Klienta.
9. Niezależnie od uprawnień wynikających z rękojmi, Klientowi przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania z tytułu szkody spowodowanej wadami produktów tylko i wyłącznie w przypadku, gdy szkoda Klienta powstała wskutek rażącego zaniedbania lub celowego działania ze strony Dostawcy.
10. Roszczenia z tytułu rękojmi przeciwko Dostawcy przysługują tylko i wyłącznie Klientowi i nie mogą być cedowane na osoby trzecie. Roszczenia z tytułu rękojmi wygasają po 12 miesiącach od dnia dostawy lub po wygaśnięciu terminu ważności produktów, w zależności od tego, który z tych terminów upłynie pierwszy.

8. Roszczenia odszkodowawcze

1. Dostawca ponosi odpowiedzialność z tytułu szkody spowodowanej rażącymi zaniedbaniami lub celowym jego działaniem. Rażące zaniedbania muszą zostać udowodnione przez stronę poszkodowaną.
2. Wysokość odszkodowania nie może przewyższać wysokości wyrządzonej szkody rozumianej jako szkoda rzeczywista wynikająca z faktur.
3. Obowiązkiem Klienta jest zbadanie produktów pod względem ich kompatybilności z planowanym przeznaczeniem. Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za niedostatecznie przeprowadzone badania.
4. Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za naruszenia, których dopuszczą się osoby trzecie.
5. Wszelkie roszczenia z tytułu szkody przedawniają się po upływie 6 miesięcy od daty zgłoszenia szkody stronie w wyniku której doszło do szkody, lub po upływie 3 lat w przypadku realizacji dostaw.

9. Odpowiedzialność za produkt

1. Niniejsza klauzula 9 ma zastosowanie tylko i wyłącznie w jurysdykcjach, w których obowiązują specjalne prawa klientów dotyczące odpowiedzialności za produkt.
2. Roszczenia regresowe względem Dostawcy zgłaszane przez strony umowy lub strony trzecie lub strony trzecie w oparciu o „odpowiedzialność za produkt”, zgodnie z prawem dotyczącym odpowiedzialności za produkt, nie obowiązują, chyba że strona wysuwająca roszczenia udowodni, że błąd wystąpił po stronie Dostawcy i był on spowodowany rażącymi zaniedbaniami.
3. Niezależnie od postanowień klauzuli 9.2 powyżej, klauzula 8 reguluje odpowiedzialność za produkt i szkody przez niego wyrządzone w towarach wykorzystywanych komercyjnie.
4. W przypadku dalszej odsprzedaży towaru przez Klienta, odpowiedzialność Klienta za produkt zostanie ustalona z jego klientami, w przeciwnym razie Klient ponosi odpowiedzialność za odsprzedawany towar.

10. Zakaz dokonywania cesji, kompensowania i wstrzymywania płatności

1. Cesja wierzytelności względem Dostawcy jest zabroniona bez uprzedniej, pisemnej zgody Dostawcy.
2. Wyklucza się możliwość kompensowania jakichkolwiek roszczeń wzajemnych Klienta względem roszczeń Dostawcy.
3. Uzasadnione roszczenia nie upoważniają klienta do wstrzymywania płatności pełnej faktury lecz tylkoodpowiedniej jej części. Pozostała część należności nie może być wstrzymywana.

11. Prawo własności

1. Towary pozostają własnością Dostawcy do momentu uiszczenia ceny.
2. Do czasu pełnego opłacenia towarów Klientowi przysługuje prawo do korzystania z nich w normalnym trybie prowadzenia działalności handlowej. Zabrania się jednak zastawiania towarów lub czynienia z nich przedmiotu zabezpieczenia. Dostawca musi zostać poinformowany w trybie natychmiastowym o przypadkach zajęcia mienia przez jakichkolwiek wierzycieli. W każdym momencie Dostawcy przysługuje prawo informowania osób trzecich o przysługujących mu roszczeniach z tytułu ceny sprzedaży. Klient jest zobowiązany wyjawić Dostawcy nazwy i adresy swoich Odbiorców, stany magazynowe oraz liczbę roszczeń związanych z odsprzedażą, oraz poinformować potencjalnych Odbiorców o cesji wierzytelności.
3. W przypadku opóźnień w dokonywaniu płatności, w szczególności w przypadku zaistnienia prawdopodobieństwa ogłoszenia upadłości Klienta, Klient, tymczasowy dyrektor, lub zarządca majątku bankruta jest zobowiązany umożliwić Dostawcy dostęp do towarów stanowiących własność Dostawcy oraz produktów wyprodukowanych przy użyciu towarów Dostawcy. Ponadto Klient umożliwi Dostawcy dostęp do ksiąg rachunkowych celem umożliwienia dokonania zaspokojenia roszczeń Dostawcy.
4. Wszelkie formuły i próbki przez cały czas i w każdej sytuacji pozostają własnością Dostawcy, także wówczas, gdy zostały one wyprodukowane lub opracowane na koszt Klienta.

12. Opakowania / wypożyczone kontenery / pojemniki

1. Kontenery/pojemniki wypożyczone Klientowi zostaną zwrócone Dostawcy w należytym stanie, bez pozostałości produktów i bez pobierania za to dodatkowych opłat. Zabrania się wykorzystywania kontenerów/pojemników do innych celów i/lub do innych produktów, Zbiorniki/pojemniki mogą być tylko i wyłącznie używane do transportu dostarczanych w nich towarów. Zabrania się usuwania etykiet.

13. Ochrona danych

1. Składając zamówienie Klient wyraża zgodę na przetwarzanie jego danych osobowych przez ich utrwalania i przesyłanie podmiotom trzecim powiązanym z Dostawcą, w celu realizacji zamówienia.
2. Klient zobowiązuje się chronić wszelkie informacje, o których dowiedział się w związku z relacjami biznesowymi, dokumentacją umowną oraz wszelkie inne informacje dotyczące współpracy, stanowiące tajemnicę handlową przez cały okres obowiązywania umowy oraz przynajmniej przez okres 5 lat po jej zakończeniu. Tajemnica handlowa obejmuje w szczególności: cennik, warunki współpracy handlowej oraz innej, informacje dotyczące promocji sprzedaży, reklamy, faktur, zamówień, korespondencji, sprawozdań, dokumentów umownych oraz wszelkich innych danych ustalonych w formie fizycznej i innej. Strona naruszająca wspomniane wymogi poufności i tajemnicy handlowej poniesie konsekwencje z tytułu wyrządzonych szkód materialnych i innych.

14. Przeciwdziałanie korupcji

1. Realizując współpracę handlową strony wyraźnie zobowiązują się unikać jakichkolwiek działań, które nosiłyby znamiona praktyk korupcyjnych.
2. Strony zobowiązują się, że nie będą przekazywały, składały obietnic ani otrzymywały żadnych prezentów, wpłat pieniężnych lub jakichkolwiek wartościowych przedmiotów, bezpośrednio sobie nawzajem lub za pośrednictwem swoich pracowników lub pracowników innych firm (departamentów, sekcji lub agencji) lub jakichkolwiek osób z zamiarem przekupstwa, celem wymuszenia na danym pracowniku lub kliencie wykorzystania swojej pozycji, skutkującego określonymi transakcjami z Klientem, jego asystentami, agentami, dystrybutorami lub podmiotami zrzeszonymi. W przypadku popełnienia jakiegokolwiek wykroczenia lub usiłowania jego popełnienia, zgodnie z powyższym zapisem, wcześniej zawarte umowy, jak i niniejsza umowa są nieważne. Jeżeli jakiekolwiek umowy nie weszły jeszcze w życie, przyjmuje się, że nie zostały zawarte.

15. Ograniczenia dostaw

1. Dostawca stosuje się do międzynarodowych praw i sankcji określonych przez Unię Europejską („EU’), Stany Zjednoczone („US”) oraz Narody Zjednoczone („UN”) w sytuacjach, w których mają one zastosowanie (łącznie z wszelkim obowiązującym prawem miejscowym). Klient jest świadom i akceptuje ten obowiązek oraz potwierdza, że żaden produkt Dostawcy nie będzie wykorzystywany, ani dostarczany do Podmiotów Objętych Sankcjami lub Krajów Objętych Sankcjami (tak jak zostało to określone poniżej). Ponadto, Dostawca nie ma obowiązku realizacji dostaw, jeżeli zdobędzie widzę lub będzie miał powody, ażeby przypuszczać, że istnieje związek pomiędzy Klientem lub Klientami i jakimikolwiek osobami (fizycznymi, prawnymi lub rządowymi) wpisanymi na listę podmiotów objętych sankcjami USA, UK, EU, lub UN („Podmiot Objęty Sankcjami”) lub będącymi zaangażowanymi, powiązanymi z Kubą, Sudanem, Iranem lub Birmą, Syrią, Północną Koreą lub ich agencjami rządowymi („Kraje Objęte Sankcjami”).

16. Miejsce sprzedaży, jurysdykcja i prawo właściwe

1. Miejscem sprzedaży towarów oraz miejscem płatności jest siedziba Dostawcy.
2. Wszelkie spory powstałe na gruncie współpracy ze Dostawcą rozstrzygane będą w sądach właściwych ze względu na siedzibę Dostawcy.
3. Do OWS zastosowanie mają przepisy prawa polskiego. Konwencja dot. Transakcji Kupna i Sprzedaży ONZ nie znajduje zastosowania.

Niniejsze OWS są opublikowane na stronie kansai-helios.pl i wchodzą w życie od dnia 01.03.2015.